尊龙凯时股份有限公司2011年年度报告(第一部分)
尊龙凯时股份有限公司
2011年年度报告
2012年4月25日
目 录
重要提示----------------------------------------------------02
1、公司基本情况--------------------------------------------- 03
2、会计数据和业务数据摘要----------------------------------- 04
3、股本变动和股东情况--------------------------------------- 05
4、董事、监事、高级管理人员和员工情况------------------------- 08
5、公司治理结构--------------------------------------------- 14
6、内部控制------------------------------------------------- 17
7、股东大会情况简介----------------------------------------- 17
8、董事会报告----------------------------------------------- 18
9、监事会报告----------------------------------------------- 27
10、重要事项------------------------------------------------ 30
11、财务报告------------------------------------------------ 31
12、备查文件目录-------------------------------------------- 77
重 要 提 示
本公司董事会、监事会、全体董事、监事及高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性存在异议。
董事施铁权先生、盖文国先生因公出差未能亲自出席会议，分别委托董事张好宽先生、孟凡礼先生代为出席并表决。公司其他董事均出席了审议本报告的董事会会议。
公司2011年度财务报告已经立信会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。
公司董事长王一民先生、总经理张好宽先生、总会计师刘斌先生、财务部部长马化征先生声明：保证2011年度报告中财务报告的真实、完整。
第一节 公司基本情况
一、 基本情况简介
公司简称 尊龙凯时
公司代码 000985
公司法定中文名称 尊龙凯时股份有限公司
公司法定英文名称 Daqing Huake Company Limited
英文简称 DQHK
公司法定代表人 王一民
公司注册地址 尊龙凯时高新技术产业开发区建设路239号
公司办公地址 尊龙凯时高新技术产业开发区建设路239号
邮政编码 163316
互联网址 http//www.aodefilter.com
电子信箱： huake@aodefilter.com
公司信息披露报纸 《中国报》
登载公司年报网址 http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网
公司年报备置地点 公司办
公司上市交易所 深圳交易所
公司首次注册日 1998年12月8日
公司首次注册地点 黑龙江省工商行政管理局
公司最新注册登记日 2010年11月8日
最近变更注册登记地点 尊龙凯时市工商行政管理局
营业执照注册号 230600100001630
税务登记号码 230698702847820
组织机构代码 702847820
会计师事务所 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
办公地址 上海市黄浦区南京东路61号4楼1、2、3室
签字会计师 王士玮 卢力
2、联系人和联系方式
项 目 公司董事会秘书 事务代表
姓 名 孟凡礼 李红梅
电 话 (0459)6280287 (0459)6280287
传 真 (0459)6282351
联系地址 尊龙凯时高新技术产业开发区建设路239号
电子信箱 huake@aodefilter.com
第二节 会计数据和业务数据摘要
一、公司本年度主要会计数据
单位：人民币元
项 目 2011年 2010年 本年比上年 增减(%) 2009年
营业总收入 1,153,643,282.03 1,036,403,043.96 11.31% 871,570,150.30
营业利润 33,055,012.93 29,596,626.75 11.69% 37,196,216.93
利润总额 28,796,286.44 30,453,088.77 -5.44% 33,180,773.57
归属于上市公司股东的净利润 25,036,320.20 26,340,355.35 -4.95% 28,142,271.49
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 28,656,237.72 25,595,362.72 11.96% 31,555,398.35
经营活动产生的现金流量净额 71,739,280.69 72,884,214.59 -1.57% 47,248,228.76
项 目 2011年 2010年 本年比上年 增减(%) 2009年末
总资产 581,639,961.12 520,261,183.91 11.80% 510,358,540.51
负债总额 92,893,007.37 45,023,456.75 106.32% 42,961,671.99
归属于上市公司股东的所有者权益 488,746,953.75 475,237,727.16 2.84% 467,396,868.52
股本 129,639,500.00 129,639,500.00 0.00 129,639,500.00
二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：人民币元
项 目 2011年 2010年 本年比上年 增减(%) 2009年
基本每股收益(元/股) 0.19 0.20 -3.45% 0.22
稀释每股收益(元/股) 0.19 0.20 -3.45% 0.22
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.22 0.20 10.52% 0.24
加权平均净资产收益率(%) 5.20 5.59 -6.98% 6.27
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 5.95 5.44 9.38% 7.03
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.55 0.56 -1.79% 0.36
项 目 2011年 2010年末 本年末比上年末增减(%) 2009年末
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) 3.77 3.67 2.72% 3.61
第三节 股本变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况表
2011年公司股份未发生变动。
2、限售股份变动情况表
2011年初公司即无限售股份
3、发行与上市情况
报告期末的最近三年内，公司未发生发行与上市事项。
报告期内，公司未发生因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动。
报告期末，公司无内部职工股。
二、股东情况
(一)公司股东数量和持股情况
1、报告期末公司股东数量8,777户，2012年3月31日股东数量8,832户。
2、报告期末公司股东数量和持股情况
单位：股
股东总数(户) 8,777
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例% 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
中国石油尊龙凯时石油化工总厂 国有法人 39.34% 51,000,000 0 0
中国石油林源炼油厂 国有法人 15.69% 20,339,700 0 0
尊龙凯时高新国有资产运营有限公司 国 家 8.47% 10,980,900 0 0
四川万丰商贸大厦管理中心 境内一般法人 2.73% 3,538,000
施乐英 境内自然人 0.74% 959,253
苗国东 境内自然人 0.56% 723,596
向克坚 境内自然人 0.48% 620,000
刘芊 境内自然人 0.47% 614,089
杭州富坤实业有限公司 境内一般法人 0.44% 570,600
何丽虹 境内自然人 0.40% 516,701
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量(股) 股份种类
中国石油尊龙凯时石油化工总厂 51,000,000 人民币普通股
中国石油林源炼油厂 20,339,700 人民币普通股
尊龙凯时高新国有资产运营有限公司 10,980,900 人民币普通股
四川万丰商贸大厦管理中心 3,538,000 人民币普通股
施乐英 959,253 人民币普通股
苗国东 723,596 人民币普通股
向克坚 620,000 人民币普通股
刘芊 614,089 人民币普通股
杭州富坤实业有限公司 570,600 人民币普通股
何丽虹 516,701 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，尊龙凯时石油化工总厂和林源炼油厂同为中国石油天然气集团公司全资企业。未知其余股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
(二)公司控股股东情况介绍
控股股东名称：中国石油尊龙凯时石油化工总厂
法定代表人：王德义
注册资本：人民币38.76亿元
成立日期：1962年4月
组织机构代码:12932039-8
经营范围：复合肥、石油化工产品(不含成品油)、深加工产品、化纤产品、塑料产品、石油化工机械生产、销售，建筑材料销售;进出口业务[按(2000)黑外经贸登字第044号规定的进出口经营范围经营]，普通货物运输、危险货物运输，设计、制作、发布、代理国内各类广告，房屋、设备租赁、仓储、代理，生产技术服务，通讯器材销售，计算机服务。
自2007年7月1日起，尊龙凯时石油化工总厂和尊龙凯时石化分公司进行重组整合，整体委托中国石油天然气股份有限公司尊龙凯时石化分公司对其实行全面管理。
(三)中国石油天然气集团公司基本情况
中国石油天然气集团公司(CNPC)为本公司的实际控制人。
公司名称：中国石油天然气集团公司(CNPC)
住 所：北京市东城区东直门北大街9号
法定代表人：蒋洁敏
注册资金：人民币24,044,002万元
经济性质：全民所有制
经营方式：资源勘探、开发、生产管理、储运、自销(批发、零售)、合作。
经营范围：主营：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造;组织上述产品、副产品的储运;按国家规定自销本公司系统的产品;组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售;石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广;国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和装备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。
(四)公司实际控制人图表
(五)其他持股在10%以上的法人股股东情况
1、中国石油林源炼油厂
注册地址：黑龙江省尊龙凯时市大同区
法定代表人：万志强
注册资本：人民币32,245.8万元
经营范围：石油炼制;纺织品、劳保用品(不含特种劳保用品)、丙纶长丝加工、销售;建筑材料、塑料制品销售;化学助剂生产、储存、销售(危险品除外)。
自2006年1月1日起，林源炼油厂与尊龙凯时炼化分公司实现重组整合，整体委托中国石油天然气股份有限公司尊龙凯时炼化分公司实行全面管理。
2、尊龙凯时高新国有资产运营有限公司
国资运营公司成立于2002年9月，是高新技术产业开发区国有资产管理委员会设立的国有独资公司，代表开发区国资委经营管理授权范围内的国有资产。
注册地址：黑龙江省尊龙凯时市高新技术产业开发区市场街22号
法定代表人：耿金波
注册资本：人民币70,000万元
经营范围：国有资产管理、经营、运作;对高新技术项目进行投资，技术开发与服务。
股东名称：尊龙凯时高新区国有资产管理委员会，持股比例100%。
(六) 公司原非流通股股东持有股份的限售条件
公司原非流通股股东持有股份已全部解除限售。
第四节 董事、监事、高管人员情况
一、董事、监事和高级管理人员情况
(一)基本情况表
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因
王一民 董 事 长 男 47 2011年12月21日 2014年3月10日 0 0 -
施铁权 董 事 男 48 2011年3月11日 2012年4月25日 0 0 -
盖文国 董 事 男 46 2011年3月11日 2014年3月10日 0 0 -
耿金波 董 事 男 53 2011年12月21日 2014年3月10日 0 0 -
张好宽 董 事 男 47 2011年3月11日 2014年3月10日 0 0 -
宋之杰 独立董事 男 58 2011年3月11日 2014年3月10日 0 0 -
滕英超 独立董事 男 61 2011年3月11日 2014年3月10日 0 0 -
秦雪军 独立董事 男 45 2011年3月11日 2014年3月10日 0 0 -
孟凡礼 董 事 男 44 2011年3月11日 2014年3月10日 0 0 -
季振华 监事会主席 男 60 2011年3月11日 2012年4月25日 0 0 -
徐永宁 监 事 男 50 2011年3月11日 2014年3月10日 0 0 -
张伟军 监 事 男 44 2011年3月11日 2014年3月10日 0 0 -
姜金堂 监 事 男 46 2011年3月11日 2014年3月10日 0 0 -
周雪梅 监 事 女 41 2011年3月11日 2014年3月10日 0 0 -
张雄森 副总经理兼党委书记 男 55 2011年3月11日 2014年3月10日 0 0 -
刘 斌 总会计师 男 55 2011年3月11日 2014年3月10日 0 0 -
王 禹 副总经理 男 50 2011年3月11日 2012年3月19日 0 0 -
李东明 副总经理 男 47 2011年3月11日 2014年3月10日 0 0 -
(二)董事、监事和高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况
1、公司董事:
(1)王一民先生，硕士研究生学历，高级工程师。历任尊龙凯时石油化工总厂化工一厂裂解车间工程师、副主任、主任，尊龙凯时石化公司水气厂设备副厂长、尊龙凯时石化公司工程项目管理部副主任、尊龙凯时石化公司工程指挥部项目经理、尊龙凯时石化公司化工一厂副厂长、厂长。现任中国石油天然气股份有限公司尊龙凯时石化分公司副总经理，本公司董事长。
(2)施铁权先生，大学学历，会计师。历任尊龙凯时油田化工总厂财务处副处长，尊龙凯时炼化分公司财务处副处长，尊龙凯时炼化分公司财务处处长，尊龙凯时炼化分公司副总会计师兼财务处处长。现任中国石油天然气股份有限公司尊龙凯时炼化分公司总会计师，本公司董事。
(3)盖文国先生，经济学硕士研究生学历，高级会计师。曾任锦州石油化工公司股改办公室常务副主任，锦州石化股份有限公司董事会秘书兼部主任、经理办公室副主任，中国石油天然气集团公司资本运营部股权管理与综合处副处长。现任中国石油天然气集团公司资本运营部正处级专职监事，本公司董事。
(4)耿金波先生, 大学学历，统计师。历任黑龙江省庆安县广播电视局记者、编辑, 庆安县政府办公室秘书。绥化行署统计局秘书科副科长、科长,尊龙凯时高新区管委会经济发展局综合部正科级干部、部长, 尊龙凯时高新区管委会组织人事处老干部科科长, 尊龙凯时高新区管委会组织人事劳动局副局长,尊龙凯时高新区林源园区管委会主任。现任尊龙凯时高新国有资产运营有限公司董事长、总经理，本公司董事。
(5)宋之杰先生，博士，教授，博士生导师。历任东北重型机械学院管理系教师，燕山大学经济管理系讲师、党支部书记、教研室主任，燕山大学财务处副处长、计财处处长。现任燕山大学经济管理学院院长，本公司独立董事。
(6)滕英超先生，大学学历，资深注册会计师。历任黑龙江兴业会计师事务所所长，中兴宇会计师事务所主任会计师，中兴宇会计师事务所董事长，万隆亚洲会计师事务所副主任会计师，国富浩华会计师事务所副主任会计师、合伙人。本公司独立董事。
(7)秦雪军先生，研究生学历，资深注册会计师，高级会计师。历任黑龙江省财政专科学校财务科副科长，黑龙江省会计师事务所财专分所副所长，哈尔滨龙博会计师事务所所长，黑龙江省正达资产评估有限公司副总经理。现任黑龙江正达会计师事务所有限公司董事长，本公司独立董事。
(8)张好宽先生，大学学历，工商管理硕士学历，高级工程师。历任中石化林源炼油厂技术员，尊龙凯时龙源石化股份有限公司业务员、办公室主任、办主任，本公司办公室副主任、研究开发部部长、经营管理部部长、药业分公司经理、总经理助理、副总经理。现任本公司董事、总经理。
(9)孟凡礼先生，工商管理硕士学历，经济师。历任尊龙凯时石油化工总厂职员、本公司市场营销部职员、投资部副部长、部长、事务代表。现任本公司董事、董事会秘书兼审计监察部部长。
2、公司监事
(1)季振华先生，大学学历，工程师。历任林源炼油厂供应科采购员，检修车间副主任、主任，调度处副处长、处长，工程处处长，林源炼油厂副厂长，林源炼油厂党委副书记、纪检委书记、工会主席，中国石油天然气股份有限公司尊龙凯时炼化分公司党委副书记、纪检委书记、工会主席。现任尊龙凯时炼化分公司副总经理，本公司监事会主席。
(2)徐永宁先生，工程硕士研究生学历，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴。历任尊龙凯时石油化工总厂质量管理处科长、副处长，技术发展处处长，尊龙凯时石油化工总厂副总工程师。现任中国石油天然气股份有限公司尊龙凯时石化分公司副总工程师兼法律事务与企管处处长，本公司监事。
(3)周雪梅女士，大学学历，会计师。历任尊龙凯时开发区格致公司出纳员，尊龙凯时高新经济技术产业开发区高科技开发总公司会计，尊龙凯时高新国有资产运营有限公司会计。现任尊龙凯时高新国有资产运营有限公司财务部副部长，本公司监事。
(4)姜金堂先生，大学学历，高级工程师。历任尊龙凯时石油化工总厂腈纶厂聚合车间技术员、技术组长，回收车间副主任、代理主任，本公司研究开发部副部长，公司化工分公司党支部书记、副经理、经理。现任本公司经营管理部副部长、职工代表监事。
(5)张伟军先生，大学学历，高级工程师。历任林源炼油厂聚丙烯车间技术员、副主任，公司聚丙烯一厂副厂长、厂长，公司研发中心主任，公司经营管理部部长。现任本公司化工分公司经理、职工代表监事。
3、高级管理人员
(1)张雄森先生，大专学历，高级政工师。历任尊龙凯时石油化工总厂劳动服务公司团委副书记、车队支部书记，尊龙凯时石油化工总厂化工二厂组干部组织员、部长、组织人事部部长，本公司人力资源部部长。现任本公司副总经理兼党委书记。
(2)刘斌先生，大学学历，会计师。历任尊龙凯时石油化工总厂财务处成本科副科长、营口经济技术开发区庆营股份有限公司财务部经理、本公司财务部部长。现任本公司总会计师。
(3)李东明先生，大学学历，工程师。历任尊龙凯时石油化工总厂化纤厂供电车间技术员、聚丙烯酰胺车间设备主任、新龙聚丙烯车间车间党支部书记、本公司聚丙烯二厂厂长兼党支部书记。现任本公司副总经理。
(4)王禹先生，大学学历，高级工程师。历任尊龙凯时石油化工总厂乙醛醋酸装置组技术员、技术科技术员、丙烯腈车间技术员、车间副主任、主任，本公司研究开发部经理、总工程师，公司副总经理。现任本公司总经理助理。
4、公司董事、监事在股东单位任职情况
姓名 股东单位职务 任职期
王一民 中国石油尊龙凯时石化分公司副总经理 长期
施铁权 中国石油尊龙凯时炼化分公司总会计师 长期
盖文国 中国石油天然气集团公司资本运营部专职监事 长期
耿金波 尊龙凯时高新国有资产运营有限公司董事长、总经理 长期
季振华 中国石油尊龙凯时炼化分公司副总经理 长期
徐永宁 中国石油尊龙凯时石化分公司副总工程师兼企管法规处处长 长期
周雪梅 尊龙凯时高新国有资产运营有限公司财务部副部长 长期
(三)年度报酬情况
公司董事、监事薪酬由公司股东大会审议决定;高级管理人员薪酬由公司董事会决定。
姓 名 职 务 性 别 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前) 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
王一民 董 事 长 男 是
施铁权 董 事 男 是
盖文国 董 事 男 是
耿金波 董 事 男 是
宋之杰 独立董事 男 3.60 否
滕英超 独立董事 男 3.00 否
秦雪军 独立董事 男 3.00 否
张好宽 董事、总经理 男 36.13 否
孟凡礼 董事、董事会秘书 男 29.35 否
季振华 监事会主席 男 是
徐永宁 监 事 男 是
张伟军 监 事 男 18.90 否
姜金堂 监 事 男 26.40 否
周雪梅 监 事 女 1.20 是
张雄森 副总经理兼党委书记 男 30.89 否
刘 斌 总会计师 男 30.32 否
王 禹 副总经理 男 29.87 否
李东明 副总经理 男 29.86 否
万志强 离任董事长 男 是
刘恩家 离任董事 男 是
肖 锐 离任董事 女 是
谭宝印 离任董事 男 2.40 是
赵士刚 离任独立董事 男 0.60 否
吕延防 离任独立董事 男 0.60 否
合 计 - - 246.02 -
(四)报告期内公司董事、监事、高级管理人员聘任和离任情况
1、2011年2月10日,刘恩家先生、肖锐女士因工作变动辞去公司董事职务，公司于2011年2月15日召开第四届董事会第八次会议，增补施铁权先生、盖文国先生为第五届董事会董事候选人，同日召开第四届监事会第八次会议，增补徐永宁先生为第五届监事会监事候选人，在2011年3月12日召开2011年第一次临时股东大会，选举施铁权先生、盖文国先生为公司第五届董事会董事;选举徐永宁先生第五届监事会监事。
2、2011年11月18日，万志强先生、谭宝印先生因工作变动辞去公司董事职务，公司于2011年11月24日召开2011年第二次临时董事会会议，增补王一民先生、耿金波先生为第五届董事会董事候选人，在2011年12月21日公司召开2011年第三次临时股东大会，选举王一民先生、耿金波先生为公司第五届董事会董事，并召开第五届董事会第四次会议，选举王一民先生为公司第五届董事会董事长。
二、公司员工情况
1、报告期末公司在册员工总数769人。其中：行政人员59人，生产人员526人，销售人员58人，技术人员103人，财务人员23人。
2、公司职工教育程度情况。本科以上学历227人，大专学历198人，中专学历58人，高中学历以下286人。
3、高级职称31人，中级职称72人，初级职称151人。
4、报告期末，公司有七名退休员工。公司已加入基本养老保险省级统筹，并且一直足额、按时缴纳各项社会保险费，退休职工薪酬由黑龙江省社会保险事业局统一实行养老金社会化发放。
第五节 公司治理结构
一、公司治理情况
按照中国证监会有关上市公司治理结构的要求，公司建立了较完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层健全，在董事会成员中，配备了三分之一以上具有独立董事资格并经过培训获得证书的独立董事。
为了提高董事会对重大事项的决策质量和效率，保证董事会决策的科学性，董事会组织成立了由具备相关执业能力的独立董事担任主任委员的专门委员会，制定了议事规则。董事会、监事会、经理层等管理和监督机构能够严格按照《公司章程》和《议事规则》实施决策、监督及管理。公司董事会认为，公司治理的实际状况与中国证监会和深圳交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求基本一致。今后公司将按照中国证监会关于加强规范运作相关文件精神，在实践中认真细致的自查、整改、不断总结，加大规范运作力度，强化公司治理的结构。
二、独立董事履职情况
2011 年公司独立董事能积极履行独立董事义务，做到了恪尽职守、坚持原则，在涉及公司重大事项等方面能基于独立判断的立场客观公允地发表独立意见，督促公司严格遵守内部控制制度，对公司的长远规划和发展能提出独到的见解和意见，为完善公司治理结构促进规范运作、维护广大投资者利益起到了积极的推进作用。
1、出席董事会的情况：
姓 名 应参加董事会次数(次) 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)
宋之杰 7 7 0 0
吕延防 1 1 0 0
赵士刚 1 1 0 0
滕英超 6 6 0 0
秦雪军 6 5 1 0
2、出席股东大会的情况
姓 名 应参加股东大会次数(次) 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)
宋之杰 4 4 0 0
吕延防 1 1 0 0
赵士刚 1 1 0 0
滕英超 3 3 0 0
秦雪军 3 2 1 0
3、与董、监、高沟通情况
2011年度，独立董事通过电话和邮件等方式与公司其他董事、监事和高级管理人员及相关工作人员保持联系，时刻关注市场变化对公司的影响情况，了解和掌握公司的经营和财务状况以及重大事项进展。
4、年报编制过程沟通情况
按照中国证监会、深圳交易所的要求，独立董事参与了公司年报工作。在年审注册会计师进场审计前，审阅了年审工作计划，听取了公司总会计师和经理层对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。在年审注册会计师现场审计期间，关注审计过程中发现的问题，经常以电话和电子邮件等形式与年审注册会计师进行沟通和交流。在年审注册会计师出具初步审计意见后，独立董事与年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通和探讨，保证了审计结果的真实、准确。
5、履行独立董事职责的其他情况
(1)未提议召开董事会;
(2)提议续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度财务审计机构;
(3)未对公司年度董事会各项议案及其他非董事会议案、事项提出异议。
三、公司独立性
公司与控股股东在业务、机构、人员、财务、资产上完全分开，具有独立自主的经营能力，做到了业务独立、资产完整、自主经营、自负盈亏。
1、人员独立
公司的劳动、人事、工资管理均由本公司统一管理，有独立的工资账户。总经理、副总经理等高级管理人员在控股公司不任行政职务，均在本公司领取薪酬。
2、资产独立
公司股东投入公司的资产完整，公司账面的各项资产产权明晰。公司拥有独立的经营系统和相应的配套设施，建立了独立的采购和销售体系，非专利技术、商标等无形资产均由公司独立拥有。独立对所有资产进行登记、建账、核算和管理。不存在控股股东占用公司资金、资产及其他资源的情况。
3、财务独立
公司形成了较完善的财务核算体系，机构、人员、银行账户独立，依法独立纳税，建立了比较完善的财务管理制度。公司财务负责人和财务人员均未在股东单位担任职务。
4、机构独立
公司具有独立的办公机构和生产经营场所，设置了独立于控股股东的管理机构，涵盖生产、设备、产品质量、检验、安全、环保、原材料采购与产品销售、财务及管理。公司所有机构的设置程序和机构职能独立，在劳动、人事及工资关系等行政管理上与控股股东完全分开，董事会、监事会等机构独立运作，公司各职能部门独立履行其职能，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情况。
5、管理独立
公司作为独立的法人企业自主管理，建立了较完善的原材料采购和商品的生产、销售系统，产品的生产、销售不依赖于控股股东及其关联企业，独立决策、自主经营、自负盈亏，独立承担相应的责任和风险。
四、高级管理人员激励机制
公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行绩效评价和激励约束。公司董事会下设了薪酬与考核委员会，制定了专门的制度，根据《公司章程》和内部管理制度对高级管理人员履职行为、权限、职责等作了相应约束，公司根据生产经营目标，按照目标管理方案和绩效考核制度对高级管理人员进行考核和奖惩，并与绩效工资挂钩。
第六节 内部控制
在报告期内，公司严格按照《公司法》、《法》、《深交所上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，结合公司自身特点和管理需要制定了公司内部管理的各项工作制度。目前公司现行的内部工作制度较为完整、合理，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和《公司章程》规定的要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。
随着国家法律法规的逐步深入和公司不断发展的需要，2012年，公司将按照《内部控制规范体系实施工作方案》进一步加强内部控制制度建设，强化内部控制管理，有效提高公司的风险防范能力，为财务报告的真实性、完整性以及公司战略、经营等目标的实现提供合理保障，促进公司健康、可持续发展。
公司内部控制情况详见登载在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的“公司2011年度内部控制自我评价报告”。
第七节 股东大会情况简介
报告期内，公司共召开股东大会会议四次。
序号 会议届次 召开会议时间 会议议案 会议决议情况 决议刊载
媒体 刊载日期
1 2011年第一次临时股东大会 2011年3月11日 关于董事会换届选举的议案 通过 中国报
巨潮资讯网 2011年3月12日
关于监事会换届选举的议案 通过
2 2010年度股东大会 2011年4月22日 2010年度董事会工作报告 通过 中国报
巨潮资讯网 2011年4月23日
2010年度监事会工作报告 通过
2010年财务决算报告 通过
2010年利润分配方案 通过
关于日常经营相关的关联交易预计的议案 通过
关于续聘信永中和会计师事务所的议案 通过
3 2011年第二次临时股东大会 2011年11月18日 关于变更会计师事务所的议案 通过 中国报
巨潮资讯网 2011年11月19日
4 2011年第三次临时股东大会 2011年12月21日 关于董事会增补董事的议案 通过 中国报
巨潮资讯网 2011年12月22日
第八节 董 事 会 报 告
一、报告期内公司经营情况回顾
(一)公司总体经营情况
报告期内，公司围绕年初确定的工作计划、经营目标和重点工作，全面落实生产管理达标，完善HSE管理，保证生产管理体系运行质量;提高资源有效利用和加工效率，优化产品和工艺，提升企业竞争力;挖掘市场潜力，拓展市场空间，优化客户结构和市场布局;合理配置财务资源，提高资金使用效率，降低资金使用成本;保证了生产经营持续稳定健康发展。2011 年，公司再次被认定为“国家高新技术企业”，被评为“市级守合同重信用单位”、“省级劳动关系和谐企业”、“黑龙江百强企业”、“国家2011年创新型企业”。
公司全年销售化工产品17.20万吨，销售药品和保健品432.68万瓶(盒)，实现营业收入11.54亿元，净利润2,503.63万元。
(二)公司主营业务及其经营状况
1、所属行业
公司所属行业为石油化工行业。
2、主营业务范围
生产销售石油化工产品;生产销售药品、保健食品等;进出口业务。
3、主营业务分行业分产品情况表
单位：人民币万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 毛利率比上年增减(%)
化工 106,162.83 93,544.69 11.89% 9.51% 10.67% -0.92%
药品 929.88 1,224.82 -31.72% -2.57% 9.34% -14.34%
主营业务分产品情况
聚丙烯 26,608.14 25,727.09 3.31% 22.05% 23.28% 0.96%
加氢戊烯 23,813.49 19,492.69 18.14% 13.62% 12.27% 0.99%
轻芳烃(AS1) 12,702.24 10,763.84 15.26% 52.97% 35.35% 11.03%
4、主营业务收入分地区情况
单位：人民币万元
地 区 2011营业收入 2010年营业收入 营业收入比上年增减(%)
境内 102,047.85 92,998.57 9.73%
境外 5,044.85 4,898.07 3.00%
5、主营业务及其结构、主营业务盈利能力变化情况：
报告期内公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力保持稳定。
6、主要供应商、客户情况
公司向前五名供应商合计采购金额为88,379.88万元，占本年采购总金额的91.19 %。向前五名客户销售收入合计为15,907.47 万元，占本年公司销售收入的13.79%。
(三)公司资产构成及其变化原因说明
项 目 2011年12月31日 2010年12月31日 同比增减% 变化原因
金 额 占总资产的比例% 金 额 占总资产的比例%
货币资金 73,247,831.30 12.59% 49,622,784.23 9.54% 47.61% 本期收到科技分公司拆迁补偿款
应收账款 2,153,971.35 0.37% 2,777,637.84 0.53% -22.45%
预付款项 6,628,757.96 1.14% 3,787,899.95 0.73% 75.00% 原料采购预付款增加
其他应收款 1,637,284.74 0.28% 1,484,536.12 0.29% 10.29%
存货 90,660,866.19 15.59% 104,407,666.59 20.07% -13.17%
其他流动资产 4,909,097.16 0.84% 0.00% 期末未抵扣的增值税及年初预交的企业所得税
长期股权投资 617,196.01 0.11% 617,196.01 0.12% 0.00%
固定资产 297,551,744.31 51.16% 296,591,054.43 57.01% 0.32%
在建工程 63,699,028.30 10.95% 10,311,136.72 1.98% 517.77% 尚未完工的新建、扩建及技改技措项目
工程物资 4,162,591.13 0.72% 7,669,405.65 1.47% -45.72% 本期工程项目领用
无形资产 20,675,347.97 3.55% 29,003,102.02 5.57% -28.71%
开发支出 9,222,621.18 1.59% 4,155,200.00 0.80% 121.95% 药业新品种开发支出增加
长期待摊费用 596,535.31 0.10% 1,159,387.88 0.22% -48.55% 本期摊销
递延所得税资产 5,877,088.21 1.01% 8,674,176.47 1.67% -32.25% 本期处理长期股权投资(恒致)影响递延所得税资产减少
应付账款 39,238,356.65 6.75% 16,423,496.67 3.16% 138.92% 应付工程款增加
预收款项 7,878,444.69 1.35% 8,808,120.01 1.69% -10.55%
应付职工薪酬 903,812.22 0.16% 713,940.61 0.14% 26.59%
应交税费 609,453.97 0.10% 12,320,767.56 2.37% -95.05% 本期末未交税金较少
其他应付款 2,241,405.96 0.39% 2,697,401.25 0.52% -16.90%
专项应付款 37,601,146.43 6.46% 100,000.00 0.02% 37501.15% 科技分公司拆迁补偿款余额
其他非流动负债 4,420,387.45 0.76% 3,959,730.65 0.76% 11.63%
实收资本(或股本) 129,639,500.00 22.29% 129,639,500.00 24.92% 0.00%
资本公积 248,646,224.12 42.75% 248,546,224.12 47.77% 0.04%
专项储备 10,742,453.16 1.85% 10,825,619.25 2.08% -0.77%
盈余公积 40,692,469.27 7.00% 38,188,837.25 7.34% 6.56%
未分配利润 59,026,307.20 10.15% 48,037,546.54 9.23% 22.88%
(四)公司主要财务指标发生重大变化的列示及原因说明
项目 2011年(元) 2010年(元) 差额(元) 增减变动幅度% 变化原因
一、营业收入 1,153,643,282.03 1,036,403,043.96 117,240,238.07 11.31%
减：营业成本 1,028,594,725.57 911,470,227.76 117,124,497.81 12.85%
营业税金及附加 2,940,261.94 2,662,528.88 277,733.06 10.43%
销售费用 12,596,406.35 13,520,328.19 -923,921.84 -6.83%
管理费用 70,616,106.48 69,449,506.01 1,166,600.47 1.68%
财务费用 -1,224,988.90 -306,660.31 -918,328.59 -299.46% 利息收入增加
资产减值损失 7,129,545.16 10,053,011.58 -2,923,466.42 -29.08%
投资收益(损失以“-”号填列) 63,787.50 42,525.00 21,262.50 50.00%
二、营业利润(亏损以“-”填列) 33,055,012.93 29,596,626.85 3,458,386.08 11.69%
加：营业外收入 33,711,834.18 2,721,795.08 30,990,039.10 1138.59% 本期科技分公司拆迁补偿款转入
减：营业外支出 37,970,560.67 1,865,333.16 36,105,227.51 1935.59% 本期科技分公司拆迁资产损失
其中：非流动资产处置损失 33,922,826.60 1,435,586.11 32,487,240.49 2262.99%
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 28,796,286.44 30,453,088.77 -1,656,802.33 -5.44%
减：所得税费用 3,759,966.24 4,112,733.42 -352,767.18 -8.58%
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 25,036,320.20 26,340,355.35 -1,304,035.15 -4.95%
七、综合收益总额 25,036,320.20 26,340,355.35 -1,304,035.15 -4.95%
(五)现金流量构成情况分析
现金流量项目 2011年(元) 2010年(元) 同比增减变动%
经营活动产生的现金流量净额 71,739,280.69 72,884,214.59 -1.57%
投资活动产生的现金流量净额 -73,551,430.05 -43,387,977.48 -69.52%
筹资活动产生的现金流量净额 25,437,196.43 -23,679,360.00 207.42%
变化的原因：
1、报告期内投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少69.52%，主要是报告期内技改技措工程项目支出增加等原因所致。
2、报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加207.42%，主要是报告期内依据尊龙凯时高新区的总体城市规划要求，公司下属的科技开发分公司进行拆迁，公司收到科技开发分公司拆迁补偿款。
(六)报告期内公司节能减排、技术创新情况
1、节能减排情况
2011年，公司积极推进节能减排工作，运用新工艺、新技术进行技改挖潜，降低消耗，提升管理。全年实施节能减排技术改造项目3项：化工分公司间戊二烯树脂装置聚合水洗液碱泥混合液分离、碳五分离装置伴热系统改造和药业分公司的计量系统改造项目，报告期内均已改造完成并投入运行，已达到节能减排的效果。
2、技术创新情况
公司拥有自己的技术研究开发中心，该中心为省级企业技术研发中心，致力于高档、专用石油树脂产品、塑料改性产品、医药保健品的研究开发。中心人员配备齐全，拥有先进的实验、检测设备80余台套。2011年公司被评为国家创新型企业;间戊二烯石油树脂产品被评为国家重点新产品;申请国家发明专利2项;完成立项研发项目4项。
二、对公司未来发展的展望
(一)公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局
公司主要以石油树脂、聚丙烯专用料、药品及保健品的研发、生产和销售为主，致力于高档、专用石油树脂产品的研发、生产及销售。未来几年国内石油树脂供给总量将不断增多，石油树脂需求总量也在不断增加，国际市场的需求也在不断扩大，并且专用石油树脂、高档石油树脂的需求总量增加较快。公司聚丙烯专用料生产质量相对稳定。医药行业结合国家新医改方向、政策面及市场情况，药品、保健品将得到持续发展且消费量逐年提高，由于药品、保健品的生产企业较多，竞争将日益激烈。
(二)公司未来的发展规划及新年度的经营发展计划
公司将以“资源配置最优化、管理实现精细化、效益追求最佳化”的经营理念，紧紧围绕“建设竞争能力强、品牌形象好、经济效益佳的化工制药企业”的公司目标，发扬“爱岗敬业、团结协作、创新进取”的企业精神，依靠科技进步，提升技术创新能力，加大技术改造和新产品的研发力度，加快产业结构调整，优化资源配置，提高产品的技术含量和附加值，扩大市场份额，增加资源储备和人才培养，提高企业核心竞争能力，保证公司健康可持续发展。
2012年重点做好以下工作：
1、构建长效机制，夯实安全环保管理基础，提高管控水平，保证安全生产。
2、优化生产经营行为，增收节支，控亏增效。
3、加大市场开发与服务力度，改善客户结构，提高客户忠诚度。
4、抓好技改项目建设和开工准备，保证安全平稳一次开工成功。
5、修改、完善绩效管理体系，建立激励与约束机制。
6、充分利用现有生产设施和原料资源，做好产品开发和技术进步，调整产品结构，提高盈利能力。
7、抓好学习、培训工作，提高员工业务能力。
8、深入开展和谐企业建设、品牌建设和企业文化建设，不断提高公司发展软实力。
(三)资金需求情况
为完成 2012年度的经营计划和工作目标，预计资金需求在1.5亿元，公司主要依靠自有资金和银行贷款的方式来筹措。
(四)公司实现未来发展战略可能出现的不利因素及采取的对策、措施
2012年，面对发达国家经济衰退和发展中新兴经济体经济增速减缓的国际环境和国内通胀与内需不足等复杂的经济形势，公司面临调整优化、提高竞争能力的重任，2012年公司将加大科技开发分公司和药业分公司新品种开发、市场开发的力度，提高产品附加值，调整公司产业结构和资源配置，优化化工产品结构、加工方案，加强成本管理与费用控制，全面提高企业竞争能力和抗风险能力。
三、公司投资情况
详见会计报表附注在建工程部分。
四、年度审计情况
立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了2011年度标准无保留意见的审计报告。
五、董事会日常工作情况
(一)报告期内公司董事会共召开会议七次。其中：召开董事会会议五次，临时董事会会议二次，具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 披露媒体 披露时间
1 第四届董事会第八次会议 2011年2月15日 中国报
巨潮资讯网 2011年2月16日
2 第五届董事会第一次会议 2011年3月11日 中国报
巨潮资讯网 2011年3月12日
3 第五届董事会第二次会议 2011年4月22日 中国报
巨潮资讯网 2011年4月23日
4 第五届董事会第三次会议 2011年8月22日 中国报
巨潮资讯网 2011年8月23日
5 第五届董事会2011年第一次临时会议 2011年10月28日 中国报
巨潮资讯网 2011年10月29日
6 第五届董事会2011年第二次临时会议 2011年11月24日 中国报
巨潮资讯网 2011年11月25日
7 第五届董事会第四次会议 2011年12月21日 中国报
巨潮资讯网 2011年12月22日
(二)公司董事会对股东大会决议执行情况
2011年度，董事会能够严格按照公司章程和股东大会形成的决议开展工作，认真执行股东大会的各项决议。2010 年度分红派息方案经2011年4月22日召开的公司2010年年度股东大会审议通过，其公告刊登在2011年4月23日出版的《中国报》上。2010年度分红派息实施公告刊登在2011年6月13日出版的《中国报》上，报告期内已经实施完成。
(三)审计委员会履职情况报告
1、召开会议方面
公司审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《审计委员会实施细则》及其他相关规定，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。在报告期内，审计委员会本着勤勉尽责的原则，积极履行了制度要求的工作职责，共召开了四次会议，全体委员均出席了相关会议。
2、年度报告审计过程沟通方面
审计委员会按照《审计委员会实施细则》，在 2010 年年报审计过程中发挥了重要作用，对公司2010年财务报告进行了审阅，发表了意见如下：
(1)在年审注册会计师进场前，审计委员会对公司编制的财务报表进行了审阅，并形成意见。委员会成员重点对财务内控制度执行情况进行了问询，并提出对财务报表及报表附注的编制及披露要严格按照财政部、证监会、深交所、中注协发布的2010年财务报告相关规定进行披露。审计委员会成员还对报表中收入、费用指标和往年进行了对比，认为报表基本反映了年度经营成果和财务状况，并且同意将财务会计报表送年审注册会计师进行审计。
(2)在年审注册会计师进场时，公司审计委员会与公司年审注册会计师进行了沟通，确定了公司2010年度财务报告审计工作的审计目标和范围、审计人员安排、审计时间安排、审计风险判断、风险及舞弊测试和评价法，以保证2010年度财务报告的审计工作的如期进行。
(3)在年审注册会计师进场并出具初步审计意见后，审计委员会与年审注册会计师进行了沟通，对初步审计的年度财务会计报表再次进行了审阅，认为：初步审计的2010年度财务会计报表与公司送审的年度财务会计报表一致，该报表编制的内容和格式符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度及中国证监会和交易所的各项规定，所包含的信息能从所有重大方面公允地反映出公司年度的财务状况和经营成果。财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司整体情况。
(4)公司年度审计报告完成后，审计委员会于2011年3月11日召开会议，对公司2010年度会计报表进行审议，对年审注册会计师对公司2010年度财务会计报表出具的审计意见无异议，一致同意将年审会计师事务所审计的公司2010年年度财务会计报表提交公司董事会审议，并提请董事会2011年继续聘任该会计师事务所为公司的财务审计机构。
3、半年度报告编制过程沟通方面
公司2011年半年度编制完成后公告前，审计委员会按照《审计委员会实施细则》，于2011年8月19日召开会议，审计委员会对2011年半年度财务会计报表进行了审阅，认为：公司2011年半年度财务报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，财务报告的内容和格式符合中国证监会和交易所的各项规定，所包含的信息能真实准确地反应了2011年上半年的财务状况和经营成果。
4、变更财务审计机构审议方面
由于公司股东中国石油尊龙凯时石油化工总厂变更审计机构, 为便于年审工作的顺利进行，审计委员会按照《审计委员会实施细则》，于2011年10月28日召开会议，对公司变更2011年度审计会计师事务所的议案进行审议，提请公司董事会审议聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2011年度财务审计机构。
(四)董事会薪酬与考核委员会履职情况报告
第五届董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《薪酬与考核委员会实施细则》及其相关规定，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核,负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。在报告期内，薪酬与考核委员会本着勤勉尽责的原则，积极履行了制度要求的工作职责，于2011年3月11日召开会议，全体委员均出席了会议。会议对公司董事、监事和高级管理人员2010年领取的薪酬进行了认真审核。审议通过了高级管理人员岗位奖金分配方案，认为公司董事、监事和高级管理人员领取的薪酬符合公司股东大会、董事会和公司绩效考核制度的规定，所披露薪酬与实际取得的薪酬一致。
六、公司2011年度分配预案
公司本期实现净利润2,503.63万元，加年初未分配利润4,803.75万元、专项储备基金转回142.01万元，减分配2010年股利1,296.40万元、提取法定公积金250.36万元，期末可供股东分配利润为5,902.63万元。
以2011年末总股本12,963.95万股为基数,拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，预计支付现金1,296.40万元,分配后尚余4,606.23万元转入下年。公司本次不进行公积金转增股本。
公司前三年现金分红情况：
单位：人民币元
分红年度 现金分红金额 (含税) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 年度可分配利润
2010年 12,963,950.00 26,340,355.35 49.22% 48,037,546.54
2009年 23,335,110.00 28,142,271.49 82.92% 45,197,351.27
2008年 0.00 -11,677,064.96 0.00% 17,654,951.35
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例(%) 254.39%
七、报告期内，与公司财务状况和经营成果相关的生产经营环境、宏观政策、法规未发生重大变化。
八、报告期内，公司未发生会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。
九、内幕信息知情人管理制度执行情况
2011 年，公司进一步完善的治理结构，规范信息披露行为，有效防范内幕信息知情人进行内幕交易或者泄露内幕信息，保护投资者合法权益，公司按照证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》证监会公告[2011]30 号文件精神的要求，2011年12月21日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》，制度中明确了内幕信息、内幕信息知情人定义范围和登记备案程序，保证了信息对称，确保所有股东有平等获得公司信息的机会。制度全文在巨潮资讯网上已经公开发布。
公司在编写定期报告期间，严格按照制度的要求对内幕信息知情人进行登记,通过自查，未发现公司内幕信息知情人在敏感期买卖公司的行为。
十、其他报告事项：公司继续指定《中国报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn为信息披露媒体。
第九节 监事会报告
2011 年度，公司全体监事严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规的有关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责。通过出席公司股东大会和列席董事会会议，了解重大决策的形成过程，能够及时掌握经营进展情况和经营成果，对重大决策、重大事项发表监事会意见，起到知情、审核和法定监督作用，同时对公司董事、高级管理人员的履行职责的合法、合规性进行监督，维护了公司利益和全体股东的合法权益。监事会主要工作下：
一、公司监事会的日常工作情况
报告期内，公司监事会在公司全体股东的支持下，在董事会和经营层的配合下，本着对全体股东负责的原则，依据有关法律法规，全体监事认真履行监督职责，出席或列席了历次公司股东大会和董事会，对公司的资本运作情况、生产经营及市场开发情况、财务管理及成本控制情况、重大事项决策情况及公司高层管理人员遵纪守法情况进行了适时有效的监督，保证了股东大会形成的各项决议的落实，维护了广大股东的合法权益，为公司规范运作和健康发展提供了有力保障。
报告期内，公司监事会共召开会议五次，详细情况如下：
序号 会议届次 召开日期 披露媒体 披露时间
1 第四届监事会第八次会议 2011年2月15日 中国报
巨潮资讯网 2011年2月16日
2 第五届监事会第一次会议 2011年3月11日 中国报
巨潮资讯网 2011年3月12日
3 第五届监事会第二次会议 2011年4月22日 中国报
巨潮资讯网 2011年4月23日
4 第五届监事会第三次会议 2011年8月22日 中国报
巨潮资讯网 2011年8月23日
5 第五届监事会2011年第一次临时会议 2011年10月28日 中国报
巨潮资讯网 2011年10月29日
二、监事会对公司有关事项的独立意见
报告期内，按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对2011年度有关事项发表独立意见如下：
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会成员通过列席董事会会议和出席股东大会，参与了公司重大经营决策讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为2011年度公司的工作能按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规、制度进行规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议和授权，公司经营目标明确，经营决策程序合法，运作规范，完善建立了内部控制管理制度等内控机制，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为，股东大会的各项决议均得到了落实。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会审阅了财务相关资料，对年度报表进行审核，公司财务会计核算工作严格执行新会计准则规范运作，会计政策正确，会计估计准确，对公司资产状况和生产经营成果反映完整准确;会计基础工作规范，会计部门岗位设置齐全，岗位责任明确，不相容岗位设置合理;财务内部控制制度健全;会计核算业务有效，不同岗位分段处理，互相协调，互相监督，规范有序。监事会同意立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的财务审计报告，认为2011 年度财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果，报告编制和审议程序符合相关规定，没有发现损害公司利益和广大股东利益的行为，也没有发现违法违规行为。
3、检查公司内部控制评价情况
公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，结合自身的经营发展的特点,建立起一套较为健全的内部控制制度和覆盖公司各环节的内部控制体系，并得到有效执行，符合国家有关法律、法规的规定和要求，符合当前公司生产经营实际需要和公司发展的需要，反映了公司重点控制活动的内部控制情况，包括对关联交易、对外担保、募集资金使用及重大投资和信息披露的内部控制情况。不存在重大缺陷、重大问题和异常事项，未对公司治理、经营管理及发展产生不良影响，不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司各项内部控制制度的情形。
4、检查公司收购、出售资产情况
2011年，公司无收购、出售资产情况。
5、检查关联交易情况
报告期内，公司关联交易的认定、关联交易的决策程序、关联交易的结算、关联交易的披露等作了详尽的规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，未发现有损害公司利益、股东利益特别是中小股东利益的交易行为。
6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司建立《内幕信息知情人管理制度》和执行内幕信息知情人管理情况认真审核后，认为公司严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前，利用内幕信息买卖公司股份的情况，也不存在受到监管部门的查处情况，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。
公司监事会对公司2011 年的工作较为满意，并对公司的前景充满信心。2012 年，公司监事会将认真贯彻《法》、《公司法》及《上市规则》等国家法律、法规，继续严格执行《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，围绕公司经营工作，认真履行监督职能，强化服务意识，以维护公司及股东利益为己任，认真执行股东大会的决议，以监督公司落实对股东所作承诺为重点，加强对公司经营管理的有效监督，努力做好各项工作，确保公司各项工作依法有序地进行。
第十节 重要事项
一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、报告期内，公司无收购或出售资产、吸收合并情况。
三、报告期内，公司重大关联交易事项。
详见会计报表附注七的关联方关系及其交易。
四、重大合同及履行情况
1、报告期内，公司无重大担保事项;
2、报告期内，公司未发生或以前发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包公司资产的事项，无委托他人进行现金资产管理等事项;
3、无其他重大合同。
五、报告期内，公司变更审计机构，2011年11月18日召开2011年度第二次临时股东大会，审议通过了立信会计师事务所(立信会计师事务所(特殊普通合伙))为公司2011年度的审计机构，审计费40万元。
立信会计师事务所(立信会计师事务所(特殊普通合伙))本报告期第一次为公司提供审计服务。
六、报告期内，公司、公司董事会及董事、高级管理人员在报告期内没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、交易所公开谴责的情形。也不存在公司董事、经理层有关人员被采取司法强制措施的情况。
七、报告期内，公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情形发生。
八、报告期内，公司未发生接待特定对象的调研、沟通、采访等事项。
九、截至报告期末，公司没有实施股权激励，亦无实施股权激励的计划。 |
